金發(fā)碧眼的小女孩愛(ài)麗絲（Kathryn Beaumont 配音）天生愛(ài)幻想，枯燥且沒(méi)有圖畫的書籍最令她煩惱。這一天，愛(ài)麗絲在野外看見(jiàn)一只穿衣戴帽、匆匆趕路的兔子。出于好奇，她跟著兔子鉆進(jìn)了一個(gè)樹(shù)洞，繼而掉落到一片未知的奇幻世界。在這里，愛(ài)麗絲的身形忽大忽小，還遇見(jiàn)了搞怪 的雙胞胎兄弟彈彈丁和彈彈當(dāng)、癲狂無(wú)比的瘋帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及來(lái)無(wú)影去無(wú)蹤的妙妙貓，由此引出了不少的笑話和奇遇。當(dāng)然，最令愛(ài)麗絲感興趣的還是那只慌里慌張趕路的兔子。在它的引領(lǐng)下，愛(ài)麗絲來(lái)到了紅心皇后的城堡，更大的冒險(xiǎn)等待著她……　　本片根據(jù)英國(guó)作家路易斯·卡羅的同名原著改編。